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Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo costuma ser chamado de preço de concessão ou exercício. Os empregados que recebem opções de ações esperam lucrar com o exercício de suas opções para comprar ações no preço de exercício quando as ações estão negociando a um preço superior ao preço de exercício.
As empresas às vezes revalorizam o preço ao qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações da empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas revalorizam o preço de exercício como forma de reter seus funcionários.
Se surgir uma disputa sobre se um empregado tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não irá intervir. A lei estadual, e não a lei federal, abrange tais disputas.
A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os títulos que estão sendo oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 da empresa, descrevendo o plano ou como você pode obter informações sobre o plano.
Os planos de opções de ações dos empregados não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de participação em ações de empregados, que são planos de aposentadoria.
AMGEN INC. V. HARRIS.
TRIBUNAL SUPREMO DOS ESTADOS UNIDOS.
AMGEN INC., Et & # xA0; al. v. STEVE HARRIS, et & # xA0; al.
em petição por escrito de certiorari ao tribunal de recursos dos Estados Unidos para o nono circuito.
O Tribunal considera, pela segunda vez, a determinação do Nono Circuito de que os acionistas respondentes e # x2019; A denúncia declara uma reclamação contra os fiduciários do peticionário por violação do dever de prudência. A primeira vez, o tribunal desocupou e remeteu à luz da Fifth Third Bancorp v. Dudenhoeffer, 573 U. & # XA0; S. ___ (2014), um caso que estabeleceu os padrões para declarar um pedido de violação do dever de prudência contra os fiduciários que administram os planos de propriedade de ações dos empregados (ESOPs). Em prisão preventiva, o Nono Circuito reiterou a conclusão de que a queixa afirma tal reclamação. A Corte agora reverte e remete.
Os acionistas são ex-funcionários da Amgen Inc. e sua subsidiária Amgen Manufacturing, Limited, que participaram de planos qualificados em 29 U. & # xA0; S. & # XA0; C. & # xA7; 1107 (d) (3) (A) como planos de conta individuais elegíveis. Como os ESOPs, esses planos oferecem propriedade no estoque de empregadores como uma opção para os funcionários. As partes concordam que a decisão da Fifth Third é totalmente aplicável aos planos em questão aqui. Veja 788 F. & # XA0; 3d 916, 935 (2014).
Todos os planos tinham participações no Fundo de ações ordinárias da Amgen (composto, sem surpresa, de ações ordinárias da Amgen) durante o período relevante. O valor das ações da Amgen caiu e, em 2007, os acionistas apresentaram uma ação coletiva contra os fiduciários do peticionário alegando que haviam violado seus deveres fiduciários, incluindo o dever de prudência, nos termos da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria de 1974 (ERISA) 88Stat. 829, conforme alterado, 29 U. & # XA0; S. & # XA0; C. & # xA7; 1001 et & # xA0; seq. O Tribunal Distrital concedeu os fiduciários & # x2019; movimento para demitir, e o Ninth Circuit reverteu, Harris v. Amgen, Inc., 738 F. & # xA0; 3d 1026 (2013). Os fiduciários procuraram certiorari.
Enquanto essa petição estava pendente, este Tribunal emitiu uma decisão que dizia respeito ao dever de prudência devida pelos fiduciários da ERISA que administram ESOPs. Essa decisão, Fifth Third, considerou que esses fiduciários de ERISA não têm direito a uma presunção de prudência, mas são "x201C", sujeitos ao mesmo dever de prudência que se aplica aos fiduciários da ERISA em geral, exceto que não precisam diversificar o fundo x2019 ; s assets. & # x201D; 573 U. & # XA0; S., Em ___ (slip op., Em 1 & # x2013; 2).
Não obstante a falta de presunção de prudência, o Fifth Third observou que o Congresso tentou encorajar a criação de & # x201D; planos de propriedade de ações dos empregados, id., em ___ (slip op., em 14), uma finalidade que a decisão reconhecida pode entrar em tensão com o dever geral de prudência da ERISA & # x2019; Além disso, os fiduciários ESOP enfrentam desafios únicos, dado o # x201C; o potencial de conflito; # x201D; que surge quando os credores são supostamente imprudentes & # x201C, falharam [ed] para atuar sobre as informações internas sobre o valor do estoque do empregador. & # x201D; Id., Em ___ (slip op., Em 13). O quinto terceiro, portanto, estabeleceu padrões para ajudar a dividir as ovelhas plausíveis das cabras sem mérito, & # x201D; id., em ___ (slip op., em 15):
Para declarar um pedido de violação do dever de prudência com base em informações privilegiadas, um requerente deve alegar plausivelmente uma ação alternativa que o réu poderia ter tomado que teria sido consistente com as leis de valores mobiliários e que um fiduciário prudente nas mesmas circunstâncias, não teria visto como mais provável prejudicar o fundo do que ajudá-lo. & # x201D; Id., Em ___ (slip op., Às 18).
Esclareceu ainda que os tribunais devem determinar se a reclamação em si afirma um pedido que satisfaça esse padrão de responsabilidade:
Os tribunais que enfrentam tais reivindicações também devem considerar se a queixa alegou, de forma plausível, que um fiduciário prudente no cargo do réu não poderia ter concluído que interromper as compras # x2014, que o mercado poderia tomar como um sinal de que os fiduciários internos consideravam o estoque do empregador como um investimento ruim e divulgava publicamente informações negativas causaria mais mal do que bem ao fundo, causando uma queda no preço das ações e uma queda concomitante no valor de o estoque já detido pelo fundo. & # x201D; Id., Em ___ (slip op., Em 20) (ênfase adicionada).
No assunto que está mais uma vez perante o Tribunal aqui, na sequência da emissão do Quinto Terceiro, o Tribunal concedeu aos fiduciários & # x2019; primeira petição para um mandado de certiorari, citado o acórdão, e remetido para novos processos compatíveis com essa decisão. Amgen Inc. v. Harris, 576 U. & # XA0; S. ___ (2014). Em prisão, o Nono Circuito voltou a reverter a demissão da denúncia e negou os fiduciários & # x2019; pedido de reaquecimento em banc. Veja 788 F. & # XA0; 3d 916. Os fiduciários mais uma vez procuraram certiorari.
O Tribunal agora considera que o Nono Circuito não conseguiu avaliar adequadamente a queixa. Esse tribunal explicou que a sua opinião anterior (ou seja, a que emitiu antes do Quinto Terceiro foi decidida) & # x201C; já havia assumido o & # x201D; os padrões de responsabilidade fiduciária da ERISA apresentados por este Tribunal em quinto terceiro. 788 F. & # XA0; 3d, em 940. E argumentou que a queixa em questão aqui satisfaz esses padrões porque quando as leis federais de valores mobiliários exigem divulgação de informações relevantes, & # x201D; é & # x201C; bastante plausível & # x201D; que removendo o Amgen Common Stock Fund & # x201C, da lista de opções de investimento & # x201D; não poderia causar danos aos participantes do plano. & # x201D; Id., 937 & # x2013; 938. O nono circuito, no entanto, não conseguiu avaliar se a queixa na sua forma atual & # x201C; alegou plausivelmente & # x201D; que um fiduciário prudente na mesma posição & # x201C; não poderia ter concluído & # x201D; que a ação alternativa & # x201C faria mais mal do que bem. & # x201D; Fifth Third, supra, em ___ (slip op., Às 20).
A proposta do Ninth Circuit, de que a remoção do Amgen Common Stock Fund da lista de opções de investimento era uma ação alternativa que poderia satisfazer satisfatoriamente as normas da Fifth Third & # x2019's podem ser verdadeiras. Se assim for, os fatos e alegações que sustentam essa proposição devem aparecer nos acionistas e # x2019; queixa. Tendo examinado a queixa, o Tribunal não encontrou fatos e alegações suficientes para declarar um pedido de violação do dever de prudência.
Embora o Ninth Circuit não tenha aplicado corretamente o Fifth Third, os acionistas são os mestres de sua reclamação. O Tribunal deixa ao Tribunal Distrital, em primeira instância, se os acionistas podem alterá-lo para defender adequadamente um pedido de violação do dever de prudência, orientado pelas normas previstas no Quinto Terceiro.
A petição para certiorari é concedida. O julgamento do Nono Circuito é revertido, e o caso é remetido para novos procedimentos consistentes com esta opinião.
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Normal nada especial sobre isso.
Apenas um desconto de 5% a partir do dia da compra, que pode ser corroído dentro de uma semana de volatilidade moderada.
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