Como as opções de ações de funcionários funcionam em empresas iniciantes

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Como funcionam as opções de estoque?

Os anúncios de emprego nos classificados mencionam opções de ações cada vez mais freqüentemente. As empresas estão oferecendo esse benefício não apenas para os executivos mais bem pagos, mas também para os funcionários de classificação. O que são opções de estoque? Por que as empresas os oferecem? Os funcionários garantiram um lucro apenas porque eles têm opções de ações? As respostas a essas perguntas lhe darão uma idéia muito melhor sobre esse movimento cada vez mais popular.

Vamos começar com uma simples definição de opções de estoque:

Opções de ações do seu empregador dão-lhe o direito de comprar um número específico de ações da empresa em uma época e a um preço que seu empregador especifica.

Tanto as empresas privadas quanto as empresas de capital aberto oferecem opções disponíveis por vários motivos:

Eles querem atrair e manter bons trabalhadores. Eles querem que seus funcionários se sintam como proprietários ou parceiros no negócio. Eles querem contratar trabalhadores qualificados, oferecendo uma compensação que vai além de um salário. Isto é especialmente verdadeiro nas empresas em fase de arranque que querem manter o máximo de dinheiro possível.

Vá para a próxima página para saber por que as opções de ações são benéficas e como elas são oferecidas aos funcionários.

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Se você deseja obter ricos em uma inicialização, é melhor você fazer essas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Thumbs up todo depois de Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de estoque. Daniel Goodman via Business Insider.

Quando a primeira colocação em operação de Bryan Goldberg, Bleacher Report, vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"As reacções de algumas pessoas foram como, 'Oh meu Deus, isso é mais [dinheiro] do que eu nunca poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas eram como, 'É isso ?!' '. Você nunca soube o que seria. "

Se você é um empregado em uma inicialização - não um fundador ou um investidor - e sua empresa lhe dá ações, provavelmente você vai acabar com "ações ordinárias" ou opções de ações ordinárias. O estoque comum pode torná-lo rico se sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebeu que os detentores de ações ordinárias só recebem o pagamento da pote de dinheiro que resta após os acionistas preferenciais terem feito seu corte. E em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem achar que os acionistas preferenciais receberam termos tão bons que a ação comum é quase inútil, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que investidores.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e depois de cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - ou a falta - de suas opções de estoque quando uma inicialização sair.

Pedimos a um capitalista de risco ativo da Nova York, que se senta no conselho de várias startups e elabora regularmente folhas de termos, o que questiona os funcionários deve estar perguntando aos seus empregadores. O investidor pediu para não ser nomeado, mas ficou feliz em compartilhar a bola interior.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de compra de ações:

1. Pergunte quanto de equidade você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes, as empresas vão apenas dizer o número de ações [que você está recebendo], o que é totalmente sem sentido porque a empresa poderia ter um bilhão de ações", diz o capitalista de risco. "Se eu apenas disser:" Você vai conseguir 10 mil ações ", isso parece muito, mas pode ser uma quantidade muito pequena".

Em vez disso, pergunte qual a porcentagem da empresa que essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso em uma base "totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em consideração todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, e não apenas ações que já foram entregues. Ele também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é um estoque que é reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte quanto tempo o "pool de opções" da empresa durará e quanto mais dinheiro a empresa provavelmente aumentará, então você sabe se e quando sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais são "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser diluída para uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está juntando provavelmente for necessário aumentar muito mais dinheiro nos próximos anos, portanto, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente ao longo do tempo.

Algumas empresas também aumentam suas reservas de opções em uma base ano-a-ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservam uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser bombeado para a empresa. Fred Wilson da Union Square Ventures gosta de pedir conjuntos de opções pré-dinheiro (pré-investimento) que são grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com o qual conversamos explicou como os pools de opções são muitas vezes criados por investidores e empresários em conjunto: "A idéia é que, se eu quiser investir em sua empresa, ambos concordamos:" Se vamos chegar daqui a Aí, vamos ter que contratar essas pessoas. Então, vamos criar um orçamento de equidade. Eu acho que vou ter que distribuir provavelmente 10, 15 por cento da empresa [para chegar lá] ". Esse é o pool de opções. "

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa criou e em que termos.

Quando uma empresa gera milhões de dólares, isso parece muito legal. Mas isso não é dinheiro livre, e muitas vezes vem com condições que podem afetar suas opções de compra de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não arrecadou muito dinheiro e é" preferencialmente preferencial [estoque] ", diz o investidor.

O tipo de investimento mais comum vem na forma de ações preferenciais, o que é bom para funcionários e empresários. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Direto preferido - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os titulares de ações comuns (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para os preferidos vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões na sua empresa, e você vende por US $ 10 milhões, os primeiros US $ 7 milhões serão divulgados e o restante será de ações ordinárias. Se a colocação em operação for vendida por qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-monetária da rodada), o que significa que um acionista preferencial direto obterá qualquer porcentagem da empresa que eles possuem ".

Participação preferida - A preferência participativa vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais obterão por cada ação em um evento de liquidação. A participação preferencial preferencial coloca um dividendo sobre ações preferenciais, que supera ações ordinárias quando uma inicialização sai. Os investidores com participantes preferenciais recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

O estoque preferencial participativo geralmente é oferecido quando um investidor não acredita que a empresa valha tanto quanto os fundadores acreditam que é - por isso eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos participantes preferidos - titulares de papel.

A linha de fundo com a participação preferida é que, uma vez que os detentores preferenciais foram pagos, haverá menos do preço de compra para os acionistas comuns (ou seja, você).

Preferência de liquidação múltipla - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferenciais e os detentores de ações comuns. Ao contrário das ações preferenciais diretas, que pagam o mesmo preço por ação que as ações ordinárias em uma transação acima do preço em que a preferência foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais receberão um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez de um investidor de US $ 7 milhões investido voltando para eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação de 3X promete aos detentores preferenciais obter os primeiros $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa vendesse por US $ 25 milhões, ou seja, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões, e os acionistas comuns teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma inicialização tenha lutado e os investidores exigem um maior prêmio pelo risco que eles estão tomando.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups com ações garantidas têm ações preferenciais diretas, enquanto cerca de 30% possuem alguma estrutura nas ações preferenciais. Hedge funds, esta pessoa diz, muitas vezes gosta de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que eles estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empresários devem ter cuidado com as promessas, como "Eu só quero participação preferida e desaparecerá na liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de bilhões de dólares". Nesse cenário, os investidores, obviamente, acreditam que a empresa não alcançará essa avaliação - caso em que eles recebem 3X seu dinheiro de volta e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, a dívida gerou a empresa?

A dívida pode assumir a forma de dívida de risco ou uma nota convertível. É importante que os funcionários saibam quanto de dívida há na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um empregado veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida como uma nota conversível são comuns em empresas que estão indo extremamente bem ou estão extremamente incomodadas. Ambos permitem que os empresários adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham maiores avaliações. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem de devolvê-lo. "Às vezes, as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de empreendimento, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que eles possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota convertível - Esta é uma dívida que é projetada para converter em patrimônio em uma data posterior e maior preço da ação. Se um arranque gerou dívida e uma nota convertível, pode haver uma discussão entre os investidores e os fundadores para determinar quais os quais são pagos primeiro no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento em caso de venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro, e você sabe que os termos são algo diferente do estoque preferido, você deve fazer essa pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual o preço de venda (ou valorização) que suas opções de compra de ações começam a ser "no dinheiro", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Mashable.

Entretenimento.

Talvez você tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo a coletiva da empresa) que ganharam sua riqueza através de opções de ações da empresa. Uma história fantástica, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações possuem um final tão feliz. Os animais de estimação e a Webvan, por exemplo, faliram após altas ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de ações sem valor.

As opções de estoque podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclui uma bolsa de ações, ou você possui ações como parte de sua compensação atual, é crucial entender o básico.

Que tipos de planos de ações estão lá fora, e como eles funcionam?

Como eu sei quando fazer exercício, segurar ou vender?

Quais são as implicações fiscais?

Como devo pensar sobre a compensação de ações ou de capital em relação à minha remuneração total e quaisquer outras economias e investimentos que eu possa ter?

1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações de funcionários?

Duas das ofertas de ações de empregados mais comuns são opções de ações e ações restritas.

As opções de compra de ações dos empregados são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções oferecem a oportunidade de comprar ações das ações da sua empresa a um preço específico, normalmente referido como o preço da "greve". Seu direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.

Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha concedido 300 opções, com um preço de exercício de US $ 10 cada um que virem igualmente durante um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, nesse momento, o preço da ação da empresa subisse para US $ 15 por ação, você tem a oportunidade de comprar o estoque por US $ 5 abaixo do preço de mercado, o que, se você se exercita e vende simultaneamente, representa um lucro antes de impostos de US $ 500.

No final do segundo ano, mais de 100 ações serão adquiridas. Agora, no nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa diminuiu para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exerceria suas opções, pois você pagaria US $ 10 por algo que você poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso chamado de "fora do dinheiro" ou "sob a água". A boa notícia é que a perda está em papel, pois você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer as ações e pode observar o preço das ações da empresa. Mais tarde, você pode optar por agir se o preço do mercado for superior ao preço de exercício - ou quando estiver de volta "no dinheiro".

No final do terceiro ano, as 100 partes finais se venderiam, e você teria o direito de exercer essas ações. Sua decisão de fazê-lo dependerá de uma série de fatores, incluindo, mas não limitado a, o preço de mercado da ação. Depois de ter exercido opções adquiridas, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte do seu portfólio de ações.

Os subsídios de ações restritas (que podem incluir Prêmios ou Unidades) oferecem aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Tal como acontece com as opções de compra de ações, os subsídios de estoque restritos estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos, tipicamente vinculado à passagem do tempo ou à realização de um objetivo específico. Isso significa que você precisará esperar um certo período de tempo e / ou cumprir determinados objetivos antes de ganhar o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento em que eles são adquiridos. O seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - estes podem incluir o pagamento de dinheiro, a venda de algumas das ações adquiridas ou o fato de seu empregador reter algumas das ações.

2. Qual a diferença entre opções de ações "incentivadas" e "não qualificadas"?

Esta é uma área bastante complexa relacionada ao atual código tributário. Portanto, você deve consultar seu assessor de impostos para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente na forma como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificadas para tratamento fiscal especial pelo IRS, significando que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E o ganho ou a perda resultante podem ser qualificados como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos mais de um ano.

As opções não qualificadas, por outro lado, podem resultar em renda tributável ordinária quando exercidas. O imposto é baseado na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração mantida.

3. E quanto aos impostos?

O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de estoque que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, você deseja considerar cuidadosamente as conseqüências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um conselheiro fiscal ou contador.

4. Como posso saber se devo manter ou vender depois de me exercitar?

Quando se trata de opções de ações e ações dos empregados, a decisão de manter ou vender resume-se ao básico de investimento de longo prazo. Pergunte a si mesmo: quanto risco estou disposto a tomar? O meu portfólio é bem diversificado com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa com minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.

Muitas pessoas escolhem o que é referido como uma venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato ao seu produto real (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar o modelo de um participante com antecedência e estimar o produto de uma determinada transação. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou planejador financeiro para obter conselhos sobre sua situação financeira pessoal.

5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de estoque devo possuir?

É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar seu portfólio total e estratégia de diversificação geral ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em estoque da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.

6. Eu trabalho para uma inicialização privada. Se essa empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de se tornar pública, o que acontece com o estoque?

Não há uma única resposta para isso. A resposta é muitas vezes definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou os termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas de vender ações investidas ou irrestritas, mas variará de acordo com o plano e a empresa.

Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os empregados vendam seus direitos de opção adquirida em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores acelerarão o cronograma de aquisição e pagará a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não vencidas em um plano de ações da empresa adquirente. Mais uma vez, isso variará de acordo com o plano e a transação.

7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?

Seu gerente ou alguém no departamento de RH de sua empresa provavelmente pode fornecer mais detalhes sobre o plano da sua empresa - e os benefícios que você está qualificado para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou conselheiro fiscal para garantir que você compreenda como as bolsas de ações, os eventos de aquisição, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.

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Como as Opções de Inicialização (e a Propriedade) funcionam.

Uma das coisas que mais me impressionou durante nossas peças recentes em planos de opções de empregados iniciantes é como as coisas que afetam o valor dessas opções não são bem compreendidas, mesmo que sejam comunicadas ou conhecidas no início. Muitas pessoas relataram sentimentos de uma espécie de "adesivo shock" (ou reverso!) Ao deixar sua primeira inicialização. Enquanto isso, os fundadores realmente desejam fazer o bem pelos seus funcionários e outras partes interessadas e # 8212; mas possuir parte de uma empresa não é uma coisa estática e fixa; É fluido, e há uma série de fatores que podem mudar a equação geral de propriedade ao longo do tempo.

Parte do problema é a enorme quantidade e complexidade das informações necessárias para entender a equidade e a propriedade em primeiro lugar. É por isso que muitos fundadores estão trabalhando duro para criar confiança ao navegar na mudança de propriedade & # 8212; seus próprios empregados, seus co-fundadores, seus investidores & # 8212; ao longo do caminho, muitas vezes dedicando recursos para educar pessoas. Há também algumas ótimas visualizações, guias, modelos e ferramentas que agora cobrem como as opções e a compensação funcionam. Então achamos que nós compartilharíamos mais aqui sobre como a economia por trás das opções de inicialização e propriedade funciona ...

A tabela de capitalização ou "cap" reflete a propriedade de todos os acionistas de uma empresa & # 8212; que inclui o (s) fundador (es), qualquer empregado que detém opções e, claro, os investidores. Para a maioria das pessoas entender o quanto de uma empresa que eles realmente possuem, tudo o que eles realmente precisam é a contagem de ações totalmente diluída, a maior separação de propriedade entre diferentes classes de acionistas e alguns outros detalhes. A contagem de ações totalmente diluída (em oposição à contagem básica de ações) é o total de todas as ações existentes + coisas que eventualmente podem converter em ações: opções, warrants, opções não emitidas, etc.

Vamos apresentar um exemplo hipotético que usaremos ao longo desta publicação. Aqui está uma nova empresa que não tem investidores externos, e ações existentes alocadas da seguinte forma:

Se alguém tivesse 100 opções, essas ações saíam do pool de opções de mil ações e, portanto, possuíam 100 / 10.000 ou 1,0% da capitalização totalmente diluída da empresa.

Mas esse é apenas o ponto de partida da propriedade, porque qualquer análise de percentagem de propriedade em uma empresa só é válida por um ponto no tempo. Há muitas coisas que podem aumentar a contagem de partes totalmente diluídas ao longo do tempo & # 8212; mais opções emitidas, aquisições, termos de financiamento subsequentes, e assim por diante & # 8212; que, por sua vez, poderia diminuir a porcentagem de propriedade. Claro, as pessoas também podem beneficiar de aumentos de opções ao longo do tempo através de atualizações de atualização ou desempenho, mas as mudanças no numerador sempre significarão alterações correspondentes no denominador.

Histórico de financiamento.

Para cada rodada de financiamento (de ações preferenciais conversíveis), há um preço de emissão original e um preço de conversão:

O preço de emissão original é exatamente o que diz: o preço por ação que o investidor pagou por suas ações. Este preço nos diz o que vários investidores financeiros acreditam que o valor da empresa foi em vários momentos. O preço de conversão é o preço por ação no qual as ações preferenciais se converterão em ações ordinárias. Lembre-se de que o estoque "preferido" geralmente é detido pelos investidores e tem certos direitos de governança corporativa e preferências de liquidação que o resto do estoque "comum" não possui.

Na maioria dos casos, o preço de conversão será igual ao preço de emissão original, embora possamos compartilhar mais adiante, onde os dois podem divergir.

O preço de exercício das opções de empregado & # 8212; o preço por ação precisava realmente possuir as ações & # 8212; é muitas vezes inferior ao preço de emissão original pago pelo investidor mais recente, que detém ações preferenciais. Quanta diferença de valor depende dos direitos específicos e da maturidade geral da empresa, e uma empresa de avaliação externa executaria o que é chamado de Avaliação 409a (nomeado para uma seção específica no código tributário do IRS) para determinar o valor exato.

A diluição é uma palavra carregada e um conceito complicado. Por um lado, se uma empresa está arrecadando mais dinheiro, está aumentando a contagem de ações totalmente diluída e, portanto, "diluindo" ou reduzindo a propriedade dos proprietários atuais (incluindo opção de retenção). Por outro lado, arrecadar mais dinheiro ajuda a empresa a executar seu potencial, o que pode significar que todos possuem pouco menos, mas de um bem mais valioso. Afinal, possuir 0,09% de uma empresa de US $ 1 bilhão é melhor do que possuir 0,1% de uma empresa de US $ 500 milhões.

Se a empresa aumentar o tamanho do pool de opções para conceder mais opções, isso também causa alguma diluição para os funcionários, embora espero que (1) seja um sinal de que a empresa esteja em um modo de crescimento positivo, o que aumenta o valor total das ações detidas ( 2) significa que os funcionários podem se beneficiar dessas concessões de opções adicionais.

Voltemos ao exemplo que apresentamos acima, só agora nossa empresa aumentou o capital de risco. Neste financiamento da Série A, a empresa obteve US $ 10 milhões de investidores com um preço de emissão original de US $ 1.000 por ação:

O total de partes diluídas aumenta pelo montante das novas ações emitidas nos financiamentos; agora são 20 mil partes totalmente diluídas. Isso significa que as 100 opções do empregado agora correspondem a uma propriedade na empresa de 100 / 20,000, ou 0,5% & # 8212; não mais o 1% de que ela possuía quando se juntou pela primeira vez. Mas ... o valor dessa propriedade aumentou significativamente: porque o preço de cada ação é de US $ 1.000, sua participação é igual a 100 ações * $ 1.000 / ação ou US $ 100.000.

Embora nem toda a diluição seja igual, existem casos em que a diluição é a diluição & # 8212; e envolve as proteções anti-diluição que muitos investidores podem ter. A idéia básica aqui é que se a empresa levante dinheiro em uma rodada futura a um preço menor do que a rodada atual em que esse investidor está participando, o investidor pode ser protegido contra o menor preço futuro ao ser emitido mais ações. (A quantidade de partes adicionais varia de acordo com uma fórmula.)

A maioria das proteções anti-diluição & # 8212; muitas vezes chamado de ajuste médio ponderado & # 8212; são menos diluídos para os funcionários porque são mais modestos em sua proteção dos investidores. Mas há uma proteção que afeta os outros acionistas: a catraca completa. Este é o lugar onde o preço que um investidor pagou na rodada anterior é ajustado 100% para igualar o preço novo (e menor) pago na rodada atual. Então, se o investidor comprou 10 milhões de ações na rodada anterior a um preço de US $ 2 por ação e o preço da rodada atual é de US $ 1 por ação, agora eles receberão o dobro do número de ações para compensar isso, igualando um total de 20 milhões de ações. Isso também significa que o total de ações diluídas aumenta em 10 milhões de ações adicionais; Todos os acionistas não protegidos (incluindo funcionários) estão agora verdadeiramente diluídos.

Por sinal, isso não é apenas teórico: vimos os efeitos de uma catraca tão grande no IPO da Praça, onde os investidores da série E receberam ações adicionais porque o preço do IPO era metade do preço ao qual esses investidores compraram originalmente seus compartilha.

Idealmente, as proteções anti-diluição não entrarão em jogo: ou seja, cada rodada de financiamento subsequente é mais valiosa do que as anteriores porque a empresa faz o suficiente com o tempo, ou não há mudanças dramáticas no mercado condições. Mas, se eles entraram em jogo, há um "duplo golpe" de diluição & # 8212; tanto da proteção anti-diluição (ter que vender mais ações, aumentando assim o denominador de contagem de ações totalmente diluídas), bem como a avaliação mais baixa.

Preferências de liquidação.

Alguns investidores também podem ter preferências de liquidação que atribuem suas ações. Simplificando, uma preferência de liquidação diz que um investidor obtém seus dólares investidos de volta primeiro & # 8212; antes de outros acionistas (incluindo a maioria dos empregados com opções) e # 8212; no caso de um evento de liquidez, como a venda da empresa.

Para ilustrar como essa preferência funciona, voltemos ao nosso exemplo, só agora assumimos que a empresa foi vendida por US $ 100 milhões. Nosso investidor da série A & # 8212; que investiu US $ 10 milhões na empresa e possui 50% do negócio # 8212; poderia escolher recuperar seus US $ 10 milhões na venda (preferência de liquidação), ou levar 50% do valor do negócio (50% * $ 100 milhões = $ 50 milhões). Obviamente, o investidor receberá os US $ 50 milhões. Isso deixaria US $ 50 milhões em valor patrimonial para então ser compartilhado pelos detentores comuns e de opções:

Dado o alto preço de venda para a empresa neste exemplo, a preferência de liquidação nunca entrou em jogo. No entanto, entraria em jogo sob os seguintes cenários:

Cenário 1. Se o preço de venda de uma empresa não for suficiente para "limpar" a preferência de liquidação, então o investidor opta por tomar sua preferência de liquidação em vez de sua participação percentual na empresa.

Vamos agora assumir um preço de venda de US $ 15 milhões (em vez dos US $ 100 milhões) em nosso exemplo. Como mostra a tabela abaixo, nosso investidor da série A optará por receber a preferência de liquidação de US $ 10 milhões porque a sua propriedade econômica (50% * $ 15 milhões = US $ 7,5 milhões) é menor que o que seria obtido sob a preferência de liquidação. Isso deixa US $ 5 milhões (em vez dos US $ 50 milhões) para os detentores comuns e de opções para compartilhar.

Cenário 2. Quando uma empresa passa por várias rodadas de financiamento, cada rodada inclui uma preferência de liquidação. No mínimo, a preferência de liquidação é igual ao capital total levantado ao longo da vida da empresa.

Então, se a empresa aumentar US $ 100 milhões em ações preferenciais e, em seguida, vende por US $ 100 milhões, não há mais nada para mais ninguém.

Cenário 3. Existem vários tipos de preferências de liquidação que podem entrar em jogo de acordo com a estrutura dos termos. Até agora, estamos ilustrando uma preferência 1x não participante e # 8212; o investidor tem que fazer uma escolha para levar apenas o maior de 1x seus dólares investidos ou o valor que de outra forma seriam baseados em sua porcentagem de propriedade da empresa.

Mas alguns investidores fazem mais do que 1x & # 8212; por exemplo, um múltiplo de 2x significaria que o investidor agora recebe 2x de seus dólares investidos no topo. O não participante também pode se tornar "participante", o que significa que, além do retorno de dólares investidos (ou vários deles, se for superior a 1x), o investidor também ganha o retorno que a sua participação percentual na empresa implica. O impacto sobre isso em outros acionistas pode ser significativo.

Para isolar os efeitos desses termos, vejamos primeiro o que acontece quando nosso investidor da Série A obtém uma preferência de liquidação 2x. No cenário de venda de US $ 100 milhões, esse investidor ainda terá seus 50%, uma vez que US $ 50 milhões são maiores do que os US $ 20 milhões (preferência de liquidação de 2 x $ 10 milhões). Os detentores de opções comuns e de opções não estão mais desfavorecidos do que eram quando nosso investidor tinha apenas uma preferência de liquidação 1x:

Mas, se o preço de venda fosse muito inferior a US $ 15 milhões, o investidor irá capturar 100% do produto. Sua preferência de liquidação 2x ainda equivale a US $ 20 milhões, mas há apenas US $ 15 milhões, e tudo isso é para o investidor. Não há nada para os titulares comuns e de opções:

Finalmente, vamos dar uma olhada no que acontece quando temos preferência preferencial, conhecida coloquialmente como "mergulho duplo".

Em nosso cenário de venda de $ 100 milhões, o investidor da Série A não só obtém sua preferência de liquidação de US $ 10 milhões, mas também adota sua participação com base em sua participação percentual na empresa. Assim, o investidor obtém um total de US $ 10 milhões (sua preferência de liquidação) mais 50% do valor restante de US $ 90 milhões, ou US $ 55 milhões no total. Os detentores comuns e de opções obtêm compartilhar o valor restante de US $ 45 milhões:

No cenário de US $ 15 milhões, os detentores comuns e de opções obtêm ainda menos. Como o investidor da Série A recebe seus US $ 10 milhões em preferência, mais 50% dos US $ 5 milhões restantes, no total de US $ 12,5 milhões, apenas $ 2,5 milhões são para o resto dos acionistas:

Há um monte de fatores não-econômicos & # 8212; questões legais, fiscais e de governança corporativa e # 8212; que não abordamos aqui: quais os acionistas são obrigados a aprovar determinadas ações corporativas, como a venda da empresa; aumentando mais capital; e assim por diante. São considerações importantes, mas estamos focando aqui apenas em fatores econômicos em opções e propriedade.

No entanto, há um fator que ainda vale a pena prestar atenção porque é realmente uma questão econômica escondida como uma questão de governança e # 8212; o conversor automático de IPO. Este é o idioma que determina quem consegue aprovar um IPO. Na maioria dos casos, os acionistas preferenciais, votando em uma única classe de ações, conseguem aprovar um IPO: adicione todos os acionistas preferenciais e a maioria ganha. Este é um bom controle sobre a empresa, pois garante uma pessoa / um voto, embora cada acionista preferencial tenha uma opinião proporcional à sua propriedade econômica da empresa.

Às vezes, no entanto, diferentes investidores podem exercer controle desproporcional para sua propriedade econômica real. Isso normalmente entra em jogo quando um investidor em fase posterior está preocupado com a possibilidade de a empresa se tornar pública em breve para que eles ganhem o tipo de retorno financeiro que precisam ter entrado tarde. Nesses casos, esse investidor pode exigir que a empresa obtenha sua aprovação especificamente para um IPO, ou se o preço do IPO for inferior a um retorno desejado múltiplo (como 2-3x) em seu investimento.

E é assim que uma questão aparentemente apenas de governança se transforma rapidamente em uma economia: se a aprovação de um investidor é necessária para um IPO e esse investidor não está feliz com seu retorno no IPO, esse controle pode se tornar um caminho de backdoor para o investidor agitar para maiores retornos econômicos. Como eles fariam isso? Ao solicitar mais ações (ou baixar o preço de conversão ao qual suas ações preferenciais já convertidas em comum). Isso aumenta o denominador na contagem de partes totalmente diluídas.

Para ser claro, nada disso é sugerir comportamento nefasto por parte dos investidores em fase posterior. Afinal, eles estão fornecendo o capital de crescimento necessário e outro valor estratégico para o negócio, e estão procurando ganhar um retorno sobre o capital proporcional ao risco que eles estão tomando. Mas é mais um fator a ser tido em conta entre todos os outros que estamos esboçando aqui.

ISOs versus não-quals (e períodos de exercício)

Além dos fatores de financiamento e governança que podem afetar o valor da opção, também há tipos específicos de opções que podem afetar os resultados econômicos.

Em geral, o tipo de opções mais favoráveis ​​são opções de estoque de incentivo (ISOs). Com um ISO, alguém não precisa pagar impostos no momento do exercício sobre a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor justo de mercado (embora existam casos em que o imposto mínimo alternativo possa entrar em jogo). Basicamente, os ISOs significam que os funcionários iniciais podem diferir esses impostos até venderem o estoque subjacente e, se o detêm por 1 ano a partir da data de exercício (e 2 anos a partir da data da concessão), podem se qualificar para o tratamento de imposto sobre ganhos de capital.

As opções não qualificadas (NQOs) são menos favoráveis ​​em que alguém deve pagar impostos no momento do exercício, independentemente de escolherem manter o prazo mais longo de estoque. Uma vez que o montante desses impostos é calculado na data do exercício, os empregados ainda deveriam impostos com base no preço histórico, maior do estoque & # 8212; mesmo se o preço das ações caísse mais tarde.

Então, por que, nem todas as empresas apenas emitem ISO? Bem, existem algumas limitações nos ISOs, incluindo o limite legal de US $ 100.000 de valor de mercado que pode ser emitido para qualquer empregado dentro de um único ano (isto significa obter NQOs por qualquer valor acima de US $ 100.000). Os ISO também devem ser exercidos no prazo de 90 dias após a saída do empregado. Com mais empresas pensando em estender o período de exercício da opção de 90 dias para um período de tempo mais longo, as empresas ainda podem emitir ISOs & # 8212; mas se eles não são exercidos no prazo de 90 dias após a saída da empresa, eles se convertem para NQOs, independentemente do tempo de exercício da empresa, pelo menos de acordo com a legislação tributária atual.

Uma das perguntas mais frequentes sobre opções é o que acontece com elas se uma inicialização for adquirida. Abaixo estão alguns cenários possíveis, assumindo quatro anos para se entregarem, mas a empresa decide se vender para outra empresa no segundo ano:

Cenário 1. As opções não adotadas são assumidas pelo adquirente.

Isso significa que, se alguém tiver a opção de ficar com o adquirente e optar por continuar, as suas opções continuam a adquirir o mesmo cronograma (embora agora seja parte do patrimônio do adquirente). Parece razoável ... A menos que, claro, eles decidem que não foi o que eles se inscreveram, não queremos trabalhar para o novo empregador e sair do & # 8212; perdendo os dois anos restantes de opções.

Cenário 2. As opções não cobradas são canceladas pelo adquirente e os funcionários recebem um novo conjunto de opções com novos termos (assumindo que eles decidem ficar com o adquirente).

A teoria por trás disso é que o adquirente quer reentender os novos funcionários potenciais ou adaptá-los à filosofia geral de remuneração. Novamente, parece razoável, embora é claro que é um plano diferente do que originalmente concordou.

Cenário 3. As opções não adotadas são aceleradas e # 8212; eles automaticamente se tornaram investidos como se o empregado já cumprisse seus dois anos restantes de serviço.

Existem dois sabores de aceleração a serem conhecidos aqui, aceleração de disparador único e aceleração de duplo gatilho:

Em um único gatilho, as opções não adotadas aceleram com base na ocorrência de um único evento de "gatilho", neste caso, a aquisição da empresa. Então, as pessoas terão o benefício da aquisição total, quer elas optem ou não para ficar com o novo empregador. Em duplo gatilho, a ocorrência da aquisição por si só não é suficiente para acelerar a aquisição. Isso deve ser combinado com o empregado que não possui uma oferta de trabalho na nova empresa, ou que tenha um papel que não coincida com o que eles tinham na antiga empresa.

Note-se que estas são apenas definições gerais. Existem variações específicas sobre os gatilhos acima: se tudo acelera ou apenas uma porção; se as pessoas aceleram algum marco, como os seus penhascos de um ano; e assim por diante & # 8212; mas não passaremos por aqui.

Não surpreendentemente, os adquirentes não gostam de disparadores únicos, então eles são raros. E os gatilhos duplos dão ao adquirente a chance de manter um forte talento. Ainda assim, é muito incomum para a maioria das pessoas ter uma das formas de aceleração acima. Esses gatilhos são geralmente reservados para executivos seniores, onde é altamente provável em um cenário de aquisição que eles não irão # 8212; ou literalmente não pode (não é possível ter dois CFOs para uma única empresa por exemplo) ser oferecido empregos no adquirente & # 8212; e, portanto, não teria chance de vender suas ações remanescentes.

A maneira simples de pensar sobre tudo isso é que um adquirente normalmente possui um "preço total" e # 8212; que inclui o preço de compra inicial, a suposição de opções existentes, os novos planos de retenção de opções para funcionários remanescentes, etc. & # 8212; que está disposto a pagar no negócio. Mas como o dinheiro finalmente é dividido entre esses vários baldes pode às vezes divergir do que os documentos do plano de opções iniciais determinam à medida que as discussões de aquisição evoluem.

Conforme mencionado anteriormente, qualquer coisa relacionada a compensação e propriedade se resume a construir e navegar na confiança # 8212; seja através da educação, comunicação ou transparência. Há também um importante S. E.C. regra que está em jogo aqui: Regra 701, a isenção para a emissão de opções de compra de ações dos empregados. Esta regra diz que até cerca de US $ 5 milhões em emissões anuais de opções, uma empresa deve fornecer ao destinatário uma cópia do plano de opções; e, uma vez que uma empresa vai além do limite anual de $ 5 milhões, também deve fornecer um resumo dos termos materiais do plano, fatores de risco e dois anos de demonstrações contábeis GAAP. O que é ótimo.

Mas os tempos mudaram, e os 701 requisitos que foram implementados em abril de 1999 não conseguiram manter o ritmo. As empresas estão agora ficando privadas por muito tempo e, portanto, estão levando mais capital, muitas vezes de novos participantes para investir em investimentos com termos mais complicados. Assim, simplesmente rever os últimos dois anos de demonstrações financeiras de uma empresa não diz muito sobre o valor potencial final das opções. A regra 701 deve ser atualizada para melhor refletir a informação que as pessoas precisam para entender as opções.

A boa notícia é que, se uma empresa for pública, todos os direitos diferentes acima que os acionistas preferenciais desapareceram porque as ações de todos se convertem em ações ordinárias. Ainda pode haver diferentes classes de ações comuns (como classes duplas com direitos de voto diferentes para proteger a inovação de longo prazo orientada pelo fundador) & # 8212; mas aqueles não afetam a economia de um indivíduo.

Os resultados iniciais são, por definição, imprevisíveis. Cada arranque é único, cada situação tem variáveis ​​desconhecidas, e os novos dados sempre mudarão os resultados econômicos. Trabalhar em uma partida significa chegar cedo para algo que ainda não foi comprovado, o que significa que poderia ter grandes riscos ... e, potencialmente, grandes recompensas.

Como atribuir opções de estoque em startups em estágio inicial.

O objetivo desta publicação é fornecer uma maneira simplificada e ainda rigorosa de calcular quantas opções de ações uma empresa deve conceder a cada um dos funcionários que participam de um Plano de Opção de Compra de Ações (ESOP).

1) Quais são as opções de ações.

Uma opção de compra de ações é um instrumento financeiro que dá ao seu titular o direito - mas não a obrigação - de comprar um ativo subjacente (ações ordinárias da empresa) a um preço predefinido chamado preço de exercício, em um determinado momento (sempre após o período de aquisição ).

Quando as opções de compra de ações são concedidas, seu preço de exercício é geralmente o valor de mercado das ações ordinárias. No jargão financeiro, dizemos que essas opções estão no dinheiro, seu valor intrínseco é zero e todo seu valor é o valor do tempo. Em termos simples, isso significa que, inicialmente, você não beneficiará nada exercitando as opções, já que o preço pelo qual você pode comprar e vender as ações é o mesmo (preço de exercício = preço de mercado), mas as opções ainda valem algo porque o preço de o estoque comum pode ser maior no futuro (o valor do tempo).

Os dois fatores mais importantes que determinam o valor do tempo de uma opção são: (1) a volatilidade do preço do ativo subjacente - quanto pode mudar por unidade de tempo -; e (2) o tempo de exercício. Quanto maior a volatilidade e maior o tempo de exercício, mais digna é a opção (as opções se beneficiam dos cenários positivos e não são prejudicadas pelos negativos porque o detentor os exercerá - pague o preço de exercício - apenas se valer a pena) .

Dado que, nas startups, o tempo de exercício (digamos 3-10 anos) é muito longo e a volatilidade é extrema (o preço poderia facilmente ir para zero ou não poderia, tão facilmente, mas impossivelmente ir para bilhões) A combinação de ambos é uma bomba. Portanto, o valor do tempo de opções de estoque é yuuuuuge. Sim, as startups são criaturas do Extremistan.

2) Para que são as opções de ações.

Existem três razões principais para conceder opções de compra de ações aos empregados:

Para compensá-los economicamente: se a empresa não pode pagar em dinheiro o salário total do mercado de um empregado (o que a empresa precisaria pagar no mercado para contratar o empregado), a empresa precisará complementar o salário em dinheiro com outros recursos financeiros ativos (opções de ações em nosso caso) com um valor econômico aproximadamente igual à diferença entre o salário total do mercado e o salário em dinheiro. Para alinhar os incentivos com os acionistas: uma vez que os funcionários participantes podem se beneficiar do aumento do valor do estoque e, teoricamente, podem influenciá-lo com seu trabalho, eles serão motivados a trabalhar com mais dificuldade / conscientização / melhor. Para mantê-los: uma vez que os ESOPs têm quase sempre algum tipo de mecanismos de aquisição de direitos (por exemplo, um penhasco de um ano e três anos de aquisição), os funcionários estão motivados a permanecer na empresa pelo menos até o momento em que eles poderão exercer as opções.

Em resumo, existem três casos em que uma empresa concederá opções de compra de ações a um empregado: (1) porque tem que (quando a empresa não pode pagar o salário do mercado); (2) porque quer (quando a empresa deseja motivar e reter o empregado); ou (3) uma combinação de ambos.

3) Que opções de ações valem.

Já vimos anteriormente que o valor de uma opção de estoque é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo. No momento em que são concedidos, seu valor intrínseco é zero e todo seu valor é o valor do tempo.

Pode-se argumentar que, de fato, isso não é muito diferente do que acontece com o próprio estoque de um arranque inicial: não tem praticamente nenhum valor intrínseco (valor intrínseco, neste caso, o valor descontado de todos os fluxos de caixa livres futuros gerados pelo empresa), uma vez que a possibilidade de a empresa gerar fluxo de caixa livre ainda é uma possibilidade muito remota no futuro distante.

Como conseqüência das duas declarações anteriores, vou assumir que o valor de uma opção de estoque no dinheiro no momento em que é concedido é aproximadamente igual ao preço de mercado do estoque.

4) Fazendo a tarefa.

Após esta longa mas necessária introdução, agora estamos equipados com todos os conceitos e ferramentas necessárias para cumprir nosso objetivo: saber quantas opções devemos conceder a cada funcionário que participa de um ESOP.

Determine a compensação de mercado pelo papel (por exemplo, $ 100k / ano). Determine o quanto você pode / quer pagar em dinheiro (por exemplo, $ 80k / ano). Determine quanto tempo essa lacuna deve ser coberta. Nós propomos dois anos. Por quê? Uma vez que uma janela de dois anos parece um período razoável de tempo entre as rodadas de financiamento (após o qual, às vezes, os salários são atualizados) ou para ver como o negócio se desenvolve - seja na direção boa ou ruim - com um impacto óbvio no preço do estoque. Seguindo o nosso exemplo, precisamos / queremos compensar esse empregado com ativos no valor de $ 40k = ($ 100k - $ 80k) * 2. Determine o valor eo preço de exercício das opções de compra de ações. Como anteriormente fundamentamos, assumiremos que um preço justo para as opções de compra de ações é o mesmo que o preço das ações ordinárias. Então, quanto vale o estoque comum? O procedimento mais frequente é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao último valor de ações preferenciais, uma vez que o estoque comum não tem os mesmos direitos econômicos e políticos que as ações preferenciais (o que os VC geralmente compram) faz. Então, para uma empresa cuja última avaliação pós-dinheiro foi de US $ 5 milhões e tem 1 milhão de ações em circulação (sem opções), seu último preço / ação = $ 5. Este é o preço / participação das ações preferenciais. O preço das ações ordinárias, aplicando um desconto de 25%, seria (1-25%) * $ 5 = $ 3.75. Como queremos que essas opções estejam no dinheiro, seu preço de exercício também será de US $ 3,75. [Não se confunda porque o preço de exercício e o valor da opção de estoque são o mesmo número. Os conceitos são totalmente diferentes!] Determine o número de opções de ações a serem concedidas. Isso é bastante trivial agora. Precisamos oferecer US $ 40.000 em opções de compra de ações no valor de US $ 3,75, por isso precisamos conceder 10.667.

= $ 40k / $ 3.75. Em uma base totalmente diluída, isso significa 1,06% = 10,667 / (1.000.000 + 10.667) do estoque da empresa.

Como uma observação final, vamos apenas esclarecer que esta transação é equivalente a:

A empresa arrecada US $ 40 mil em dinheiro com uma avaliação de US $ 3,75 milhões A empresa paga o empregado US $ 40 mil em dinheiro O empregado compra US $ 40 mil em opções de ações com um preço de exercício de US $ 3,75 (10,667 opções $ 3,75 / opção)

Como em todas as questões complexas, sempre há premissas a serem feitas. Como sempre dizemos, nós fornecemos o nosso para fins ilustrativos. Mas, se você não concorda com eles, faça sua própria matemática!

A JME Venture Capital é uma empresa de tecnologia VC de primeira fase com sede em Madri (Espanha).

Ao bater palmas mais ou menos, você pode nos indicar quais são as histórias que realmente se destacam.

Samuel Gil, CFA.

JME Venture Capital.

Publicações de blog e notícias da equipe JME e empresas de portfólio.